一、作为股权激励的限制性股票为何成为一种负担?

“公司作为股权激励向我们发放的限制性股票收益大部分都被用于缴纳了税款,有员工甚至通过借贷的方式筹集税款。”

笔者日前从方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大公司”股票名称:方大炭素,代码:SH600516)内部知情人士处获悉,方大公司2017年限制性股票的被激励对象于2022年被当地税务部门要求补缴了税款,其中补缴税款最高的超过500万元。不少员工股权激励收益的75%以上都用于缴纳了个人所得税,甚至有部分员工不得不通过借贷方式补缴税款。部分被激励对象不但没通过本次股权激励分享到公司发展的红利,反而因为补缴税款问题而背负了沉重的债务负担。

股权激励本是公司通过向员工授予股票将个人利益与企业成长紧密联系,从而有效调动员工积极性,促使被激励员工勤勉尽责工作,共享公司发展红利的一项制度。为何对方大炭素公司的被激励对象来说,这一股权激励反而成为了一种负担?税务机关又是以何依据要求这些员工补缴税款?笔者对这一问题进行了调查研究。

二、天价税款从何而来?

笔者查询了方大公司2017年股权激励相关公告。2017年6月26日,方大公司召开董事会、监事,审议通过了《关于调整期权激励计划相关价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,实施员工股权激励计划。本次股权激励计划实际向402名激励对象授予6963.4万股限制性股票,并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2018年11月15日、2019年7月13日,方大公司分两次对限制性股票进行解锁。

据知情人士透露,上述两次解锁股票后,方大公司作为被激励员工个人所得税的扣缴义务人,按照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号,以下简称“35号文”)的规定代扣代缴了个人所得税。2022年9月,兰州市税务机关要求方大公司按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号,以下简称“461号文”)规定的应纳税所得额计算方式计算税款,补缴获得限制性股票的被激励员工的个人所得税1.73亿余元。

因此,当地税务机关要求补缴的1.73亿余元个人所得税是基于适用461号文与35号文计算个人所得税的差异。就此,笔者采访了相关专业人士,北京某税务师事务所刘姓税务师表示:税务部门对于限制性股票被激励对象个人所得税的计税方式的规定有一个变化的过程。2005年财政部、国家税务总局联合发布的35号文中,并未明确限制性股票的个税计算方式,仅规定了股票期权的被激励对象的个人所得税计税方式,即“员工行权日所在期间的工资薪金所得,应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额:股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量”。根据该条规定,影响股票期权形式的工资薪金应纳税所得额的主要因素为行权日的股票市场价。2009年1月,财政部、国家税务总局联合发布的《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)首次明确了个人从上市公司取得的限制性股票所得,比照35号文的有关规定,计算征收个人所得税。此时,限制性股票和股票期权个税的计算方式相同。2009年8月,国家税务总局单独发布了461号文,改变了限制性股票个税的计税方式。461号文规定:被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为:应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。即,影响限制性股票应纳税所得额的计算依据不仅有行权日的股票市场价,还有股票登记日的市价。目前税务机关主要就是适用461号文来计算限制性股票个人所得税。

三、股市下行市场下限制性股票个人所得税计税问题日益凸显

关于为何造成被激励对象沉重的税务负担问题,北京某税务师事务所刘姓税务师表示,原因在于461号文应纳税所得额计算方式问题,目前461号文规定的限制性股票应纳税所得额的计算是与股票登记日股票市价挂钩,限制性股票的特点决定了其解锁日期一般要晚于股票登记日期,员工在此期间符合激励条件的才会被授予股票,但是在此期间,如果股票价格出现大幅度下降,就会出现纳税额畸高的情形。以方大公司为例,股票登记日(2017年7月25日)股票市价为27.49元,第二次解禁日(2019年7月26日)股票市价11.49元,目前股票市价5.03元,授予价4.71元。根据461号文,每股应纳税所得额为14.78元,高于股票解禁日即员工实际取得股票日的实际价格,出现价格倒挂,这就造成员工较高的税务负担。

据方大公司被激励对象透露,股票登记日股票市价为27.49元,第二次解禁日(2019年7月26日)股票市价11.49元,税务局却要求每股按照14.78元计算应纳税所得额,而股票目前市价仅5块多,导致几百名被激励对象缴纳天价税款,员工怨声载道。

方大公司一名被激励对象陈利(化名)对本报记者吐露心声:“我已经在方大公司工作20余年,兢兢业业,辛苦付出一辈子,因工作表现突出,在被授予限制性股票180万股,高达75%的限制性股票收入均用来缴税了,为了补交高额税款,卖掉了家里两套房产,加上房产减值和税费,获得的股票基本全部用来缴税了,很郁闷。”

另有胡宁(化名)对本报记者表示:“我出生在甘肃边缘区县的农村,大学毕业后入职方大公司,家里条件并不好,2017年因为工作业绩突出,被方大公司授予限制性股票,对收入有比较乐观的预期,为了孩子将来就业时增加竞争力,将孩子送往英国读大学,书还没念完,却收到了公司补缴税款的通知,税额高达股票收入的90%以上,为了补交高额税款,不得不各处筹款缴税,现在股票价格已经跳水至股票登记日的2折,现在孩子学费都成问题。”

据调查,目前二级市场上市公司的股价与基本面出现背离的现象很多,在这种情况下,461号文的纳税方式导致的被激励对象纳税负担畸高,激励对象在亏损状态仍要缴纳个税的荒唐现象并非个例,461号文带来的纳税问题已经日益凸显出来。这不仅不符合我国个人所得税法的基本精神,挫伤被激励对象的积极性,影响股权激励的实际效果,也将给员工带来比较强烈的被剥夺感,给社会稳定带来一定的负面影响。

四、业界呼吁改变限制性股票个人所得税计税方式

据笔者了解,限制性股票被激励对象纳税额较高这一现象,方大公司并非个例。爱尔眼科(300015)、晨光新材(605399)等在股票市价较高时实施限制性股票股权激励计划的上市公司,均存在这一问题。

2024年2月,上海报业集团旗下财联社曾开展“我向吴清主席建个言”线上意见征集活动,邀请上市公司等各类市场参与人就“活跃资本市场、提振A股信心”建言献策,上市公司“爱尔眼科”董秘吴士君在本次活动中建议,可优化调整股权激励个人所得税计税方式,不再与“股票登记日股票市价”挂钩,从而更好提升激励对象积极性。吴士君表示,2009年至今,大量上市公司实施股权激励计划,取得了一定的成效,但也暴露出对股权激励对象个税计征中的突出问题。具体到限制性股票纳税问题上,理论上,“股票登记日股票市价”与被激励对象在解禁日的所得额并无因果关系和内在联系;实践中,这种计算方式经常产生反向负激励。原因在于,A股长期存在大幅波动和牛短熊长的客观事实,大量上市公司虽然实现了激励计划设置的业绩目标,但股价仍然出现较大下跌,由此导致了激励对象在亏损状态仍要缴纳个税的荒唐现象,严重挫伤了激励对象的积极性,不利于上市公司的长期发展,也不符合国家税收个人所得税的基本精神。事实上,激励对象应纳税所得额只应与限制性股票的取得成本和解禁日股票市价有关系,因此合理的计税方式是:应纳税所得额=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。

中国科学技术发展战略研究院研究员薛薇博士在2013年发表的《我国股权激励税收政策的主要问题与政策建议》中也指出我国股权激励税收政策尚存在落实难、缺乏对长期股权持有和科技性中小企业的激励等问题,一定程度上阻碍了股权激励的发展和其在促进科技成果转化方面的积极作用。

据悉,方大公司员工已就兰州市税务机关要求其补缴税款的行政行为向国家税务总局甘肃省税务局提起行政复议,请求撤销兰州市税务机关作出的税务处理决定,并申请对461号文的合法性进行附带审查。目前,该案正在审理过程中。

在股票市场下行的情况下,提振市场信心至关重要。上市公司股权激励对象亦是资本市场的重要参与者,作为上市公司员工,激发其工作积极性和创造性,对于资本市场的健康发展发挥着重要作用。限制性股票是上市公司股权激励的一种重要方式,解决限制性股票个人所得税因计税方式不合理所导致的被激励对象税负过重的问题,重要性不言而喻。限制性股票征税中存在的上述问题,接下来相关部门会如何处理,我们拭目以待。